TORONTO – (26. September 2023) – Goldmoney Inc. (TSX:XAU) (US:XAUMF) („Goldmoney“ oder das „Unternehmen“) gab heute bekannt, dass es mit PDS Family Hycet Trust (der „Käufer“) ein verbindliches Term Sheet (das „Term Sheet“) unterzeichnet hat, um sämtliche Anteile an seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft Schiff Gold LLC („SGL“) zu verkaufen.
Gemäß dem Term Sheet wird der Käufer 212.600 Stammaktien von Goldmoney (die „Goldmoney-Aktien“) und 280.000 Aktienkaufwarrants von Goldmoney (die „Goldmoney-Warrants“ und zusammen mit den Goldmoney-Aktien die „Goldmoney-Wertpapiere“) als Gegenleistung für sämtliche Anteile von Goldmoney an SGL (die „Transaktion“) übertragen. Die Goldmoney-Aktien haben einen angenommenen Wert von etwa 1.798.596 CAD (entspricht 8,46 CAD je Aktie bei 212.600 Goldmoney-Aktien). Die Goldmoney-Warrants wurden in Tranchen zu 140.000, 70.000 und 70.000 mit Ausübungspreisen von 25,00 $, 27,50 $ bzw. 33,75 $ und einem Verfallsdatum zum 14. November 2026 ausgegeben. Die Goldmoney-Wertpapiere werden derzeit vom Käufer gehalten und wurden ausgegeben, als Goldmoney SGL im Jahr 2016 erwarb.
Die Transaktion unterliegt weiteren Abschlussbedingungen, die in einer späteren endgültigen Vereinbarung zwischen Goldmoney und dem Käufer festgelegt werden. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt Goldmoney, die Goldmoney-Wertpapiere einzuziehen (die „Einziehung“).
„Seit November 2022 prüft der Verwaltungsrat strategische Optionen für Schiff Gold, die es Goldmoney ermöglichen würden, sich auf seine Kerngeschäftsstrategie zu konzentrieren, nachhaltige Erträge je Aktie zu erwirtschaften. Nach dieser strategischen Überprüfung haben wir entschieden, das Unternehmen an Peter Schiff zurückzugeben, von dem wir es 2016 erworben haben. Peter hat zugestimmt, die Wertpapiere, die ihm zu diesem Zeitpunkt ursprünglich ausgegeben wurden, an Goldmoney zurückzugeben. Wir sind überzeugt, dass diese Entscheidung unsere Betriebsstruktur weiter vereinfachen und den Aktionären ein besseres Verständnis unserer langfristigen wirtschaftlichen Ergebnisse vermitteln wird.“
„Es war eine besondere Freude, in den vergangenen sieben Jahren eng mit Peter und den Mitarbeitern von Schiff Gold zusammenzuarbeiten. Wir bleiben offen für mögliche künftige Synergien zwischen den beiden Unternehmen, die von unserer technologischen Expertise und unserem geistigen Eigentum profitieren könnten. Wir wünschen Peter und Schiff Gold alles Gute und hoffen, dass das Unternehmen als vertrauenswürdiger Händler für Edelmetallmünzen weiter gedeiht“, sagte Roy Sebag, Gründer und CEO von Goldmoney.
„Ich danke Roy Sebag und James Turk für ihren Einsatz und ihre Unterstützung über die Jahre und bin froh, dass ich ihnen helfen konnte, das Ziel zu verfolgen, Gold wieder in seine rechtmäßige Rolle als Geld zu bringen. Ich wünsche ihnen und Goldmoney alles Gute auf der nächsten Etappe ihres Weges. Ich freue mich darauf, wieder Eigentümer meines Unternehmens zu sein, und darauf, das Geschäft auf die nächste Stufe zu führen. Außerdem freue ich mich darauf, künftig mit Goldmoney an Projekten zu arbeiten, die unserem gegenseitigen Interesse dienen“, sagte Peter Schiff, Gründer von SGL.
Nach den geltenden Wertpapiervorschriften ist Herr Schiff eine nahestehende Person von SGL (einem verbundenen Unternehmen von Goldmoney) und eine Kontrollperson des Käufers. Dementsprechend gilt die Transaktion als Geschäft mit nahestehenden Personen im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“). Das Unternehmen ist in Bezug auf die Transaktion von den Anforderungen des MI 61-101 an eine formelle Bewertung und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre befreit, da der Marktwert der Goldmoney-Wertpapiere 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt.
Die Transaktion und die Einziehung erfolgen als befreites Emittentenangebot (exempt issuer bid) gemäß Abschnitt 4.7 des National Instrument 62-104 Takeover Bids and Issuer Bids („NI 62-104“). Der Preis je Goldmoney-Aktie wurde so berechnet, dass er den Anforderungen von Abschnitt 1.11 des NI 62-104 entspricht.
Die Transaktion und die Einziehung unterliegen allen anwendbaren behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange.
Über Goldmoney Inc.
Goldmoney (TSX:XAU), gegründet im Jahr 2001, ist ein an der TSX börsennotiertes Unternehmen, das in die Realwirtschaft investiert. Goldmoney Inc. ist einer der führenden Verwahrer und Händler von Edelmetallen und besitzt und betreibt zudem Unternehmen in den Bereichen Schmuckherstellung und Immobilieninvestitionen. Weitere Informationen über Goldmoney finden Sie unter goldmoney.com.
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Mark Olson
Chief Financial Officer
Goldmoney Inc.
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